2021年6月13日，證監會就《關于加強私募投資基金監管的若幹規定（征求意見稿）》公(gōng)開征求意見，以規範公(gōng)開或者變相公(gōng)開募集資金、規避合格投資者要求、不履行登記備案義務(wù)等問題，監管要求再次升級。據中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會2020年9月14日發布的數據顯示，截至8月31日，私募管理(lǐ)的基金總規模已突破15萬億元，存續私募基金管理(lǐ)人2.4萬家，管理(lǐ)基金數量近9萬隻，私募從業人員15萬人。伴随行業的高速發展，包括稅法在内的相關法律體(tǐ)系在不斷完善。那麽，私募投資基金涉及哪些稅收規定？在具(jù)體(tǐ)适用(yòng)相關稅收規定時又(yòu)該注意什麽？
01
契約型基金稅務(wù)處理(lǐ)較複雜
私募基金不同的運作(zuò)模式，稅務(wù)處理(lǐ)也大不相同，其中(zhōng)以契約型基金的稅務(wù)處理(lǐ)最為(wèi)複雜。契約型基金在募集申購(gòu)環節的涉稅問題較少，在運營、分(fēn)配和清算環節的涉稅問題相對較多(duō)，且主要集中(zhōng)在增值稅和所得稅上。
在運營環節，契約型基金發生取得利息收入、金融商(shāng)品轉讓等增值稅應稅行為(wèi)的，按照《财政部 國(guó)家稅務(wù)總局關于明确金融、房地産(chǎn)開發、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（财稅〔2016〕140号，以下簡稱“140号文(wén)件”）和《财政部 國(guó)家稅務(wù)總局關于資管産(chǎn)品增值稅有(yǒu)關問題的通知》（财稅〔2017〕56号，以下簡稱“56号文(wén)件”）規定，以基金管理(lǐ)人為(wèi)納稅義務(wù)人，暫适用(yòng)簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。需要注意的是，《财政部 國(guó)家稅務(wù)總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（财稅〔2016〕36号）規定，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理(lǐ)人運用(yòng)基金買賣股票、債券享受增值稅免稅優惠。一般認為(wèi)，該過渡政策僅适用(yòng)于公(gōng)募基金，對私募基金并不适用(yòng)。
舉例來說，A私募基金的集合資産(chǎn)管理(lǐ)計劃轉讓上市公(gōng)司股票，取得含稅收入100萬元，經計算買入價為(wèi)60萬元，本期無結轉的其他(tā)金融商(shāng)品轉讓負差。由于該基金為(wèi)私募基金，不能(néng)享受增值稅免稅優惠，應當由其基金管理(lǐ)人B公(gōng)司作(zuò)為(wèi)納稅人，按簡易計稅方法計算、繳納增值稅：（100－60）÷（1+3%）×3%＝1.17（萬元）。
在分(fēn)配環節，投資者取得分(fēn)配所得的增值稅處理(lǐ)，須分(fēn)情況考慮：如果合同中(zhōng)明确承諾本金到期可(kě)以全部收回，根據140号文(wén)件第一條規定，投資者取得的分(fēn)配所得應當按照貸款服務(wù)繳納增值稅；否則，投資者取得的分(fēn)配所得不屬于增值稅征稅範圍，不繳納增值稅。
所得稅方面，公(gōng)司制投資人自基金取得的分(fēn)配所得，應當并入企業應稅所得繳納企業所得稅。這裏需要注意，《财政部 國(guó)家稅務(wù)總局關于企業所得稅若幹優惠政策的通知》（财稅〔2008〕1号）規定，對投資者從證券投資基金分(fēn)配中(zhōng)取得的收入，暫不征收企業所得稅。該證券投資基金同樣是指公(gōng)募基金，對私募基金并不适用(yòng)。對于個人投資者自契約型基金取得的分(fēn)配所得，筆(bǐ)者實務(wù)中(zhōng)還沒有(yǒu)見到過投資者申報繳納個人所得稅的案例。
在清算環節，投資者取得的收入本質(zhì)上是成本回收和利潤分(fēn)配，應比照分(fēn)配環節進行稅務(wù)處理(lǐ)。
02
合夥型基金收入須“先分(fēn)後稅”
合夥型基金的稅務(wù)處理(lǐ)适用(yòng)合夥企業的稅務(wù)處理(lǐ)方法，所得稅的處理(lǐ)是重點。
所得稅方面，合夥型基金在基金層面不繳納所得稅，而是實行“先分(fēn)後稅”，即對于合夥企業當年的所得，合夥人為(wèi)個人的，繳納個人所得稅；合夥人為(wèi)公(gōng)司制企業的，繳納企業所得稅。
具(jù)體(tǐ)來說，合夥型基金如果對外投資取得的為(wèi)股息收入，根據《國(guó)家稅務(wù)總局關于〈關于個人獨資企業和合夥企業投資者征收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》（國(guó)稅函〔2001〕84号）第二條規定，不并入企業的收入，直接由合夥人确認所得，個人投資者按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅；如果取得的是股權或股票轉讓收入，根據《财政部 稅務(wù)總局 發展改革委 證監會關于創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知》（财稅〔2019〕8号，以下簡稱“8号文(wén)件”）規定，依法備案登記為(wèi)創投企業的合夥型基金可(kě)以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體(tǐ)核算：選擇按單一投資基金核算的，其個人合夥人從該基金應分(fēn)得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅；選擇按創投企業年度所得整體(tǐ)核算的，其個人合夥人從該基金應分(fēn)得的股權轉讓所得按5%～35%的稅率計算繳納個人所得稅。
此外，合夥型基金經依法備案登記為(wèi)創投企業的，還可(kě)以根據《财政部 國(guó)家稅務(wù)總局關于将國(guó)家自主創新(xīn)示範區(qū)有(yǒu)關稅收試點政策推廣到全國(guó)範圍實施的通知》（财稅〔2015〕116号）、《财政部 稅務(wù)總局關于創業投資企業和天使投資個人有(yǒu)關稅收政策的通知》（财稅〔2018〕55号，以下簡稱“55号文(wén)件”）以及8号文(wén)件等規定，依法享受相關稅收優惠，即合夥人可(kě)以按照投資額的70%抵扣從合夥創投企業應分(fēn)得的所得。
增值稅方面，合夥企業登記為(wèi)小(xiǎo)規模納稅人的，适用(yòng)簡易計稅辦(bàn)法繳納增值稅；登記為(wèi)一般納稅人的，除稅法規定可(kě)适用(yòng)簡易計稅辦(bàn)法外，适用(yòng)一般計稅辦(bàn)法繳納增值稅。
03
公(gōng)司型創投基金試點新(xīn)優惠
公(gōng)司型基金的稅務(wù)處理(lǐ)則适用(yòng)公(gōng)司法人的稅務(wù)處理(lǐ)方法，注意享受最新(xīn)稅收優惠。
目前，經依法備案登記為(wèi)創投企業的符合條件的公(gōng)司型私募基金，可(kě)以根據《企業所得稅法》第三十一條、《企業所得稅法實施條例》第九十七條、《國(guó)家稅務(wù)總局關于實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國(guó)稅發〔2009〕87号）和55号文(wén)件規定，按照其對中(zhōng)小(xiǎo)高新(xīn)技(jì )術企業、初創科(kē)技(jì )型企業投資額的70%，在股權持有(yǒu)滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可(kě)以在以後納稅年度結轉抵扣。
舉例來說，2018年5月，C創投公(gōng)司以股權投資方式投資初創科(kē)技(jì )型企業D公(gōng)司100萬元，假定其他(tā)條件均符合規定。截至2020年5月，C公(gōng)司的該項投資已滿2年，可(kě)以按照其投資額的70%抵扣2020年度應納稅所得額。假設抵扣前C公(gōng)司應納稅所得額為(wèi)80萬元，則C公(gōng)司2020年度應納稅所得額＝80－100×70%＝10（萬元）。
此外，公(gōng)司型創投企業優惠先試點，私募稅收政策可(kě)期待。近日，國(guó)務(wù)院批複同意《深化北京市新(xīn)一輪服務(wù)業擴大開放綜合試點 建設國(guó)家服務(wù)業擴大開放綜合示範區(qū)工(gōng)作(zuò)方案》，在中(zhōng)關村國(guó)家自主創新(xīn)示範區(qū)開展公(gōng)司型創投企業所得稅優惠政策試點，在試點期限内，對符合條件的公(gōng)司型創投企業按照企業年末個人股東持股比例免征企業所得稅，鼓勵長(cháng)期投資，個人股東從該企業取得的股息紅利按照規定繳納個人所得稅，具(jù)體(tǐ)條件由财政部、稅務(wù)總局商(shāng)有(yǒu)關部門确定。該政策實質(zhì)上以稅收優惠的方式，去除了征收兩道所得稅的問題。
需要提醒的是，相關主體(tǐ)在成立基金前，須熟知涉稅事項及可(kě)以享受的稅收優惠政策，合理(lǐ)選擇運作(zuò)模式及募集方式，以降低稅收成本。如果遇到拿(ná)捏不準的問題，應及時咨詢主管稅務(wù)機關。同時，筆(bǐ)者也建議國(guó)家有(yǒu)關部門，在加強私募投資基金監管的同時，進一步優化鼓勵政策的适用(yòng)範圍，使私募投資基金也能(néng)夠享受類似公(gōng)募投資基金的稅收優惠。
